解读概要｜《关于防范NFT相关金融风险的议案》

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就在昨天，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（以下简称《倡议》）。 全文如下：

中国互联网金融协会中国银行业协会中国证券业协会

防范NFT相关金融风险的举措

近年来，我国NFT（Non-Fungible Token，非同质化通证）市场持续升温。 NFT作为区块链技术的创新应用，在丰富数字经济模式、推动文化创意产业发展方面展现出一定的潜在价值，但同时也存在投机、洗钱、非法金融等风险隐患活动。 为防范金融风险，保护消费者合法权益，维护行业健康生态，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合号召会员单位共同开展以下举措：

一、坚持诚信创新，赋能实体经济

践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范区块链技术应用，充分发挥NFT对推动产业数字化、数字产业化的积极作用。 确保NFT产品价值得到充分支撑，引导消费者理性消费，防止虚高价格偏离价值基本规律。 保护底层产品知识产权，支持正版数字文化创作。 真实、准确、完整地披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。

2、坚守行为底线，防范金融风险

坚决遏制NFT金融化、证券化倾向，严防非法金融活动风险，自觉遵守以下行为准则。

一是不将证券、保险、信贷、贵金属等金融资产纳入NFT的标的商品中，变相发行交易性金融产品。

二是不以所有权划分或批量创建等方式弱化NFT的非同质化特征，变相进行代币发行融资（ICO）。

三是不为NFT交易提供中心化交易（中心化竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、连续上币交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。

四是不使用比特币、以太坊、Tether等虚拟货币作为NFT发行交易的计价结算工具。

五是对发行、销售、采购主体实行实名认证，妥善保管客户身份信息和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。

第六，不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。

同时，我们郑重呼吁广大消费者树立正确的消费观念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT炒作炒作，提高警惕并远离NFT相关非法金融活动，切实维护自身财产安全。 如发现相关违法行为，应及时向有关部门报告。

中国互联网金融协会

中国银行业协会

中国证券业协会

2022 年 4 月 13 日

这一举措为国内 NFT 市场的疯狂增长投下了重磅炸弹。 《倡议》虽然不是政策文件，但根据以往经验，其内容极有可能与未来监管政策挂钩。

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《倡议》主要内容包括六项规范，对NFT的定义、定性、二次交易、清算结算等进行了详细分析，以防止数字藏品金融化拥有泰达币流程，发挥数字藏品的文化价值。数字收藏行业本身。 影响深远。

下面，小兰整理了目前的各种观点，希望能为大家理解政策提供一些帮助：

在《倡议》的序言中，首先更改了NFT（Non-Fungible Token）的译名。 与常用术语“non-fungible token”不同，此次NFT被翻译为“non-fungible token”。 ”。

基于此，可以确定NFT相关业务不会像虚拟货币（代币）一样被直接叫停，而是作为一种新型数字代币逐步进入规范化运营的轨道：

即遏制NFT金融证券化趋势，防范非法金融活动风险。

其次，在“坚持诚信创新，赋能实体经济”的第一部分，《倡议》肯定了NFT对推动产业数字化和数字产业化的积极作用，展示了NFT的价值。 方安定了心。

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为更好发挥NFT的积极作用，《倡议》第二部分“坚守行为底线，防范金融风险”提出六大行为准则：

1、不将证券、保险、信用、贵金属等金融资产纳入NFT基础产品，变相发行交易性金融产品

第一条确定了我国NFT的根本属性，即商品属性而非金融属性，意味着未来将与数字商品一样被纳入监管体系，以免过度炒作NFT在政策层面的限制将使其回归商品本质。

2、不通过所有权划分或批量创建的方式削弱NFT的非同质化特性，变相进行代币发行融资（ICO）

这看似意味着大规模发行NFT存在较高的法律风险，但实际上，这一举措的重点是变相进行代币发行融资。

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目前，在国内外NFT市场上，出现了将一个NFT拆分为若干个后代NFT再发行，以及大量发行多个版本NFT的行为。 这两者确实可能导致 NFT 的非同质性较弱，但并不一定构成变相进行代币发行融资的行为。

因此，此次倡议之所以提到分割所有权或批量创建，其实是因为这种方式会在一定程度上弱化NFT的非同质化属性，从而可以被不法分子用来进行ICO。

3、不为NFT交易提供中心化交易（中心化竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、连续上币交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所

对于第三条，目前有两种完全不同的解读。

有一方认为，这是禁止二次交易迫在眉睫的预兆。 究其原因，二级交易市场是炒作的根源。 如果后续出台禁止二次交易的政策，将意味着NFT在我国将没有交易流动性。

而所有允许二级交易的现有平台都将归入“黑市”的范畴。

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另一方认为，如果NFT不允许二次交易，那么NFT技术还有什么意义呢？

NFT的一个重要特点就是安全可靠，而最需要这个特点的就是交易市场。 此外，NFT是元宇宙经济体系的一大核心。 如果 NFT 不能流通，元宇宙就很难运行。

4、不使用比特币、以太坊、Tether等虚拟货币作为NFT发行交易的计价结算工具

这篇文章是之前禁止代币交易的延续。 但目前国内的NFT发行交易平台普遍合规性较高，接受比特币、以太坊、USDT或平台币的非国际版本并不多见。

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但部分平台的国际版普遍存在充值虚拟货币的现象。 当中国人从事在我国不合法而在国外合法的业务时，管辖权最终会落在国内。 方向也值得警惕。

5、对发行、销售、采购主体进行实名认证拥有泰达币流程，妥善保管客户身份信息和发行交易记录，积极配合反洗钱工作

这篇文章指出了平台的监管义务，重点是价格监管+实名认证。 在实名认证方面，大部分平台还是可以做到的，但反洗钱意识普遍不足。

事实上，无论是国家标准还是国际标准，都有将“交易对方”纳入合规体系的要求。 因此，平台应提高反洗钱意识，购买反洗钱服务。

6. 不直接或间接投资NFT，投资NFT无融资支持

本文主要强调不得让发布者进入自有产品的二级市场，以防范平台操纵价格等风险。

毕竟，有组织的投机团队涌入后，会通过各种包装和炒作手法吸引用户入场，这无疑会放大市场风险，不利于NFT的健康发展。

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事实上，“倡议”的关键在于防止数字馆藏金融化，而不是数字馆藏本身。

只是在缺乏市场监管的情况下，各种乱象本身就蕴含着系统性金融风险的可能性。

在《倡议》公布前，国内主流数字馆藏平台均已出台行业自律文件，实现数字馆藏平台全程实名、内容全链条审核。 不过，仍有一些平台蠢蠢欲动，想借“推广文化IP”之名，实现数字馆藏“金融化”的现实。

《倡议》中的六项行为准则，基本断绝了国内数字馆藏金融化的可能性。 这对于数字馆藏本身的文化艺术价值来说，无疑是一大利好。

对平台的影响

国内一些平台发行的NFT使用了区块链技术，但对外宣传时往往会使用“数字收藏”的概念，避免使用NFT这个词。

同时，也有一些没有应用区块链技术的“数字馆藏”，因此“数字馆藏”的范围比NFT更大。

但是，目前还没有数字馆藏的官方定义。 如果数字馆藏是指馆藏数字化后形成的虚拟馆藏，而不一定涉及区块链技术的应用，那么“倡议”在平台上的约束力如何？

虽然定义和管理存在差异，但平台和发行企业应自觉遵守相关规定。

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平台应合理定价数字藏品，避免定价过高，防止出现严重泡沫，并建立合理的销售模式，对赠送、内外流通等行为进行有效监控和管理，从机制上避免乱炒作。

同时，要做好自身风控建设和NFT存储安全、限价管控机制、版权保护、NFT宣传合规、智能合约设计、消费者信息保护、售后处理等工作.

不过，业内分析人士也认为，对于目前不断上线的数字收藏平台，一定程度上弱化了NFT的交易属性，更符合监管要求。

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此外，多家数字馆藏平台表示，推出数字馆藏的目的之一是帮助创作者维护应有的权益。 因此，我国数字馆藏不开放二次交易环节，仅支持个人收藏使用或自由转让等功能，更符合监管要求。

与此同时，越来越多的数字藏品品牌选择与传统文化、传统IP合作打造数字藏品，以确保推出的数字艺术藏品具有公平的艺术性。

因此，对于现有致力于数字馆藏文化艺术价值的平台，无需过度紧张。 只要相关企业合法合规运营数字收藏平台，不开展ICO活动或变相开展ICO活动，就不存在相关法律风险。

对行业的影响

《方案》的出台，是微信整治后监管力度的进一步加强。 行业逐步规范后，数字馆藏必将走上良性发展轨道。

数字馆藏行业本身具有很大的发展前景，但不可否认的是，数字馆藏的特性使其存在被金融化的风险。 《方案》的及时修正，将有助于国内数字收藏市场走上一条健康活跃的文化产业之路。

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2021年12月27日，中央网信委印发《“十四五”国家信息化规划》。

规划提出，到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅提升，数字基础设施全面夯实，数字技术创新能力显着增强，价值数据要素充分发挥作用，数字经济高质量发展，数字治理成效全面。 推动。

此次将NFT的价值与数字经济、文创产业的发展联系起来，NFT必将乘着政策利好，成为数字经济良性发展中不可或缺的一部分，为数字经济注入新的活力。发展文化创意艺术产业。 新的活力将为实现数字中国建设贡献力量。

本期信息来源

一、热点解读：《关于防范NFT相关金融风险的议案》披露了哪些关键信息 张艳来-互联网法律实务圈2022-04-14

2、肖洒：《关于防范NFT相关金融风险的倡议书》是什么意思？ 萧洒-萧洒律师2022-04-14

3.干货可以落地啦！ 《关于防范NFT相关金融风险的建议》八问八答 朱俊超、刘申凡——元宇宙法则有何要害 2022-04-14

4. 黄金观察 | 三大金融协会提醒如何防范NFT金融风险影响数字收藏 Golden Finance meio2022-04-14